公司合并清算组的职权（《公司法》2024 修订实务要点）

公司合并分为吸收合并与新设合并，因合并解散的公司需成立清算组完成善后工作。依据《公司法》第二百三十四条规定，清算组在合并清算期间行使七项法定职权，同时承担忠实勤勉义务。

一、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单清算组全面接管解散公司的全部财产（固定资产、流动资产、无形资产、对外投资等），逐一登记造册，核实资产价值，编制资产负债表和财产清单，明确公司资产总额与构成。对权属有争议的财产，依法确权或采取保全措施，防止资产流失。

二、通知、公告债权人清算组自成立之日起 10 日内，以书面形式通知已知债权人，并于 60 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，告知债权人申报债权的期限、地点和方式。通知与公告是法定必经程序，未履行导致债权人未申报债权而未获清偿的，清算组成员需承担赔偿责任。

三、处理与清算有关的公司未了结业务清算组有权决定是否继续履行合并前公司未履行完毕的合同（如采购、销售、租赁合同）。对无继续履行必要或履行成本过高的合同，可依法解除并主张违约责任；对有利于公司财产增值的合同，可继续履行并收取收益。

四、清缴所欠税款及清算过程中产生的税款清算组全面核查公司合并前欠缴的各项税款（增值税、企业所得税、印花税等），依法申报缴纳。对清算过程中资产处置、收入产生的新增税款，及时足额缴纳，避免税务处罚。

五、清理债权、债务清算组代表公司行使债权，向债务人发出清偿通知，依法追收到期债权，必要时提起诉讼或仲裁。同时核实公司债务，区分有担保债务与无担保债务，按法定顺序清偿。发现公司财产不足清偿债务的，应立即向法院申请破产清算。

六、分配公司清偿债务后的剩余财产合并清算中，公司财产清偿全部债务后，剩余财产按股东出资比例或持股比例分配给原股东。吸收合并中，剩余财产可转为存续公司股权；新设合并中，剩余财产转为新设公司股权中国政府网。分配方案需经股东会或股东大会确认，确保公平公正。

七、代表公司参与民事诉讼活动清算期间，公司法人资格存续，由清算组负责人代表公司参与诉讼、仲裁或其他法律程序。对合并前公司的债权债务纠纷、劳动争议、知识产权纠纷等，清算组有权起诉、应诉、和解或调解，维护公司及股东合法权益。

清算组的义务与责任清算组成员应忠于职守、依法履行义务，不得隐瞒重要事实、收受贿赂或侵占公司财产。因故意或重大过失给公司、股东或债权人造成损失的，需承担赔偿责任；情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。

东莞张瑞山律师提示：公司合并清算直接关系股东、债权人及员工权益，清算组履职必须严格依法依规。合并前应明确清算组成员组成及职责分工，全程留存履职证据；清算过程中严格履行通知公告、债权审核、财产清偿等程序，杜绝违法操作；剩余财产分配需公平合理，避免股东纠纷。必要时委托专业律师全程指导，确保合并清算合法高效完成。

公司合并清算组的职权（《公司法》2024 修订实务要点）

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