张瑞山律师普法专栏

在厂房租赁合同纠纷中，被告方往往会提出各种抗辩理由，试图减轻或免除责任。作为原告方，需要提前预判这些抗辩，并准备好应对策略。今天我就梳理一下东莞地区厂房租赁合同纠纷中常见的抗辩理由及应对方法。

一、"合同无效" 抗辩及应对

这是最常见的抗辩之一。被告可能主张：

1. 厂房未取得建设工程规划许可证：根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。

应对策略：如果厂房确实未取得规划许可证，合同可能被认定无效。但合同无效并不意味着承租方可以无偿使用房屋。根据上述解释第四条，房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持。因此，即使合同无效，仍可以主张占有使用费。同时，可以主张缔约过失责任，要求对方赔偿损失。

2. 厂房属于违法建筑：与未取得规划许可证类似，违法建筑的租赁合同可能无效。应对策略同上。

3. 转租未经出租人同意：如果是次承租人提出的抗辩，主张转租合同未经出租人同意而无效。应对策略：根据《民法典》第七百一十六条，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。但转租合同并非当然无效，出租人可以选择解除与承租人的合同，也可以追认转租合同。如果出租人在知道或应当知道转租后六个月内未提出异议，视为同意转租。

二、"已经支付租金" 抗辩及应对

被告可能主张已经支付了全部或部分租金。应对策略：

1. 核对支付凭证：要求被告提供支付凭证，包括转账记录、收据等。仔细核对支付时间、金额、付款人、收款人是否对应。

2. 区分款项性质：被告可能将支付的押金、水电费、其他款项说成是租金。要结合合同约定和交易习惯，区分每笔款项的性质。

3. 利用对账记录：如果双方曾进行过对账，且被告在对账单上签字确认欠款金额，该对账单具有较强的证明力。

4. 举证责任分配：根据 "谁主张，谁举证" 原则，被告主张已经支付租金，应由被告承担举证责任。如果被告无法提供支付凭证，其抗辩难以成立。

三、"出租人违约在先" 抗辩及应对

被告可能主张出租人存在违约行为，如未按约定交付厂房、未履行维修义务、厂房存在质量问题等，因此拒付租金是行使同时履行抗辩权或先履行抗辩权。

应对策略：

1. 审查抗辩是否成立：同时履行抗辩权和先履行抗辩权的行使有严格条件。需要审查出租人是否确实存在违约行为，该违约行为是否足以导致承租方有权拒付全部租金。

2. 区分违约程度：一般的轻微违约（如个别设施维修不及时）不能成为拒付全部租金的理由。只有出租人的违约行为导致承租方无法正常使用厂房，才可能减免租金。

3. 承租方的通知义务：如果厂房存在问题，承租方应及时通知出租方维修。如果承租方从未通知，直接以厂房有问题为由拒付租金，抗辩难以成立。

4. 反诉的处理：如果被告主张出租人违约造成损失，可能会提起反诉。需要针对反诉请求，准备相应的证据和答辩。

四、"违约金过高" 抗辩及应对

被告可能主张合同约定的违约金过高，请求法院予以减少。

应对策略：

1. 举证证明实际损失：违约金是否过高，以实际损失为基础判断。出租方可以举证证明因对方违约造成的实际损失，如厂房空置损失、重新招租的中介费损失、资金占用损失等。

2. 强调合同约定的合理性：合同约定的违约金标准是双方协商一致的结果，体现了双方的真实意思表示。在商业租赁合同中，当事人对违约风险应有合理预期。

3. 考虑违约金的惩罚性：违约金不仅具有补偿性，还具有一定的惩罚性。即使违约金略高于实际损失，也不必然被调整。

4. 分段计算违约金：如果违约金按日计算，可以主张违约金应分段计算，随着时间推移，实际损失也在增加。

五、"诉讼时效已过" 抗辩及应对

被告可能主张部分租金请求已超过诉讼时效。

应对策略：

1. 审查时效起算点：诉讼时效从知道或应当知道权利受到损害之日起计算。对于分期支付的租金，每一期租金的诉讼时效从该期租金应付之日起计算。

2. 主张时效中断：如果在诉讼时效期间内，出租方曾向承租方催讨租金（发送催款函、微信催讨、对账等），诉讼时效中断，重新计算三年。需要提供催讨的证据。

3. 同一债务的整体性：有观点认为，租赁合同项下的租金债务属于同一债务，诉讼时效应从最后一期租金履行期限届满之日起计算。虽然司法实践中存在争议，但可以作为抗辩理由提出。

4. 时效抗辩的提出时间：诉讼时效抗辩应在一审期间提出。如果被告在一审期间未提出，在二审期间提出的，法院一般不予支持。

六、其他常见抗辩

1. "厂房面积与合同约定不符"：被告可能主张实际面积小于合同约定面积，要求减少租金。应对策略：如果合同约定的是按套（或按层）计租，而非按面积计租，面积差异不影响租金。如果按面积计租，可以申请测绘确定实际面积。

2. "政府行为导致无法经营"：被告可能主张因政府拆迁、环保整治等原因无法正常经营，要求减免租金。应对策略：审查政府行为是否确实影响厂房使用，影响程度如何，是否属于不可抗力或情势变更。如果只是部分影响，只能相应减免部分租金。

3. "双方已达成口头变更"：被告可能主张双方已口头变更合同内容，如降低租金、延长租期等。应对策略：口头变更需要举证证明，且涉及不动产租赁的重大变更一般应以书面形式。如果被告无法提供充分证据，口头变更难以认定。

了解常见抗辩，才能有备无患。