一、先明确：石碣企业注销后，哪些股东必须偿还货款（法律依据）

1. 简易注销（东莞企业最常见逃债方式）：股东签署《全体投资人承诺书》谎称无未结债务，未通知债权人即注销，全体股东对货款承担连带清偿责任；

2. 普通注销虚假清算：清算报告写明债务已结清、未通知你申报债权、隐匿公司资产，股东连带清偿全部货款；

3. 未清算直接注销：无清算组、无清算报告、直接办理注销，股东全额连带；

4. 补充：股东认缴出资未实缴，可同时主张在未出资范围内承担补充责任。

二、第一步：调取两套核心证据（立案必备，缺一不可）

（一）债权证据（证明欠货款事实）

1. 买卖合同、送货单、入库单、对账单、微信对账记录；

2. 转账记录、发票、催收函、通话录音（证明欠款金额、逾期时间）；

3. 逾期利息计算明细。

（二）企业注销违法追责证据（起诉股东关键）

1. 国家企业信用信息公示系统打印：企业注销通知书、简易注销公告、全体投资人承诺书；

2. 委托律师到东莞市场监管局调取完整工商内档：注销股东会决议、清算备案表、虚假清算报告、股东身份证复印件、公司章程、出资信息；

3. 佐证线索：公司注销前转移设备、应收款、银行流水（可立案后申请法院调查令调取）。

三、第二步：锁定被告主体

1. 简易注销：全部登记股东列为共同被告；

2. 普通注销虚假清算：清算组成员（多为股东）+ 全体股东共同被告；

3. 有实际控制人操纵注销、转移资产，一并列为被告；

4. 多个股东承担连带责任，胜诉后可执行任意一名股东全部财产。

四、第三步：撰写起诉状，规范诉讼请求（石碣法庭立案标准）

1. 请求 1：判令全体被告连带支付货款 XX 元；

2. 请求 2：判令连带支付逾期付款利息（按 LPR 上浮 50%，计算至清偿完毕）；

3. 请求 3：本案诉讼费、保全费、律师费由全部被告承担；

   事实理由要点：

   ① 原被告存在买卖合同，石碣企业欠付货款；

   ② 该企业在石碣办理注销，未依法清算 / 简易注销虚假承诺，未通知债权人；

   ③ 依据公司法司法解释二，股东应对注销前债务连带清偿。

五、第四步：石碣法庭立案全套材料清单

1. 原告主体材料：个人身份证 / 原告公司营业执照、法人证明；

2. 全部被告身份材料：股东身份证复印件（工商调取）；

3. 起诉状（按被告人数 + 1 份提交）；

4. 全部证据装订成册，附证据目录；

5. 送达地址确认书、财产保全申请书（担心股东转移财产同步提交）。

六、第五步：庭审、执行实操要点（东莞本地裁判规则）

1. 举证责任分配：你只需证明欠款 + 公司违法注销；股东若主张已清算、已清偿货款，由股东举证，举证不能直接败诉；

2. 财产保全：立案同步申请保全，查封股东银行卡、房产、车辆，防止转移资产；

3. 判决生效后执行：股东承担连带责任，可单独执行其中任意一人全部财产，无需按股权比例分摊；

4. 时效提醒：货款债权普通诉讼时效 3 年，自应付款日起算；发现企业注销后尽快起诉，避免时效届满。

七、事前协商前置步骤（降低诉讼成本）